Recentemente, la Corte di Cassazione Civile, con l’ordinanza n°36144 del 12.12.2022, si è pronunciata in materia di garanzia dei vizi nell’ambito della compravendita internazionale, puntualizzando i limiti di applicazione della Convenzione di Vienna.

Il caso giudiziale

Una società tedesca citava in giudizio una società italiana, in favore della quale aveva effettuato delle forniture, al fine di ottenere la sua condanna al pagamento di fatture impagate.

La società italiana si costituiva in giudizio, contestando la mancanza di conformità delle precedenti forniture, per le quali il prezzo era stato già stato integralmente pagato, e, chiedeva, previo accertamento dei lamentati difetti, la riduzione del prezzo delle precedenti forniture, già pagate, da porsi eventualmente in compensazione con il credito vantato dalla venditrice.

L’acquirente, nello specifico, lamentava che l’acciaio fornito, benchè conforme alla scheda tecnica inviata al venditore, presentava una quantità di silicio inferiore rispetto all’acciaio fornito da altri produttori. La suddetta scheda, tuttavia, indicava i soli quantitativi massimi di silicio, mentre nulla diceva per quelli minimi.

La circostanza era accertata anche in sede di consulenza tecnica d’ufficio.

Il Tribunale di I° grado, tuttavia, sulla scorta della corrispondenza della merce compravenduta rispetto alla scheda tecnica consegnata, non riteneva sussistere i denunciati vizi e rigettava la domanda di parte convenuta.

Avverso la suddetta sentenza, la società acquirente proponeva appello che veniva parzialmente accolto.

In particolare, la Corte d’Appello, ferma l’applicazione nel caso di specie della Convenzione di Vienna  sulla vendita internazionale, affermava che, in materia di vizi e difetti, avrebbero dovuto trovare applicazione gli artt. 35 -36 della suddetta convenzione, secondo cui le merci vendute si considerano conformi al contratto solo se atte agli usi ai quali servirebbero abitualmente merci dello stesso genere.

La società venditrice ricorreva avanti la Corte di Cassazione che confermava la statuizione del Giudice di secondo grado

L’art. 35 della Convenzione di Vienna 

La pronuncia in commento si sofferma a disquisire sui limiti d’applicazione dell’art. 35 della Convenzione di Vienna[1], evidenziando come, il primo criterio risolutivo della controversie inerenti la non conformità  della merce venduta, sia la corrispondenza o meno tra quanto fornito e quanto pattuito nel contratto intercorso tra le parti.

Tale principio generale di autonomia contrattuale viene meno quando le parti nulla hanno pattuito o quando la regolamentazione pattizia è lacunosa.

Cosicchè, statuisce la Corte, in assenza di regolamentazione pattizia o in presenza di “un oltremodo lacunosa” manifestazione della volontà delle parti, trovano applicazione i criteri oggettivi di cui all’art. 2 e la “non conformità della merce” deve essere valutata secondo il criterio degli usi generali.

Sulla scorta di queste considerazioni, gli Ermellini, tenuto conto del fatto che l’acquirente aveva inviato una scheda tecnica che conteneva indicazioni sul solo quantitativo massimo di silicio ma non quello minimo,  considerato, inoltre, che le parti non avevano escluso l’applicazione della comma 2 dell’art 35 della CISG, ha ritenuto fondata la denuncia dei vizi.

Secondo la Corte di Cassazione, dunque, l’eventuale volontà delle parti di un contratto di vendita di disapplicare la garanzia di commerciabilità deve “ risultare da una specifica previsione concordata tra le parti”

Considerazioni finali

La pronuncia in commento si appalesa di estremo interesse sotto il profilo applicativo dei contratti di vendita internazionale. Secondo la Suprema Corte italiana, infatti, affinchè non trovi applicazione la “garanzia di commerciabilità” della merce, la stessa deve essere espressamente esclusa dalle parti.

Non è sufficiente, pertanto, allegare al contratto una descrizione analitica delle caratteristiche della merce per escludere che certe caratteristiche non menzionate, ma tuttavia presenti in prodotti analoghi di altri produttori, possano essere utilizzate come parametro per la conformità della merce.

In sede di stesura del contratto, dunque, sarà necessario prestare attenzione alle “garanzie implicite” per evitare spiacevoli sorprese in sede di contenzioso.

[1] L’art.  35 della Convezione di Vienna dispone al comma 1 che “ il venditore deve consegnare merci la cui quantità, qualità e genere corrispondo a quelli previsti dal contratto, e il cui imballaggio e confezione corrispondono a quelli previsti dal contratto”; al comma 2 specifica che “ a meno che le parti non convengano altrimenti, le merci  sono conformi al contratto solo se: a) sono atte agli usi ai quali servirebbero  abitualmente merci dello stesso genere .. OMISSIS”.