Contesto economico-commerciale e necessità aziendali

All’interno di un quadro caratterizzato sempre più da rapporti commerciali che si sviluppano in dimensione globale o su larga scala, le imprese possono avvertire la necessità di creare fra loro sinergie fruttuose. Sinergie che, da un lato, aiutano a raggiungere una gamma più vasta di clientela effettiva o potenziale, mentre, dall’altro, creano condizioni che permettono di ottimizzare risorse reciproche verso la realizzazione di obiettivi comuni. Ad oggi, uno degli strumenti maggiormente utilizzati (in dimensione nazionale e internazionale) allo scopo di definire siffatti rapporti di collaborazione aziendale è quello della Joint Venture[1].

Caratteristiche fondamentali e natura giuridica della Joint Venture

Si definisce Joint Venture il contratto atipico[2] affidandosi al quale due, o più, imprese scelgono di “allearsi”, durante un periodo di tempo limitato. Il tutto, unendo risorse materiali, know how, sforzi logistici, sforzi finanziari o altre componenti della loro organizzazione gestionale in nome di una finalità concordata; una finalità cara ad ognuna di esse. Descritto in questi termini, il rapporto contrattuale che è tema della nostra analisi permette ai suoi protagonisti di far leva su una “dinamica di squadra” utilizzabile in almeno due direzioni importanti: il versante tecnico (inerente l’assemblamento di prodotti) e quello distributivo (concernente la vendita di servizi e di beni). In ogni caso, considerata nel suo schema più tradizionale, la Joint Venture, offre maniera di avviare progetti che si avvalgono di un capitale compartecipato quanto a conoscenze o macchinari impiegati. Contemporaneamente, però, essa lascia ai soggetti che se ne servono la possibilità di conservare in toto la loro connotazione giuridica autonoma. Questo significa che, in base a tale schema, il Contratto di Joint Venture non comporta obbligatoriamente l’insorgenza di un soggetto giuridico differente da quelli originari[3]. Ovviamente, questa circostanza non garantisce che gli equilibri fra i poteri decisionali mantenuti da ciascuna azienda rimangano assolutamente invariati; al contrario, nei limiti del perimetro istitutivo proprio di una Joint Venture, i partner legati dal corrispondente Contratto, normalmente, si trovano a dover sacrificare simultaneamente parte della loro indipendenza sul piano squisitamente direttivo. Ecco perché, durante la preparazione dell’Accordo che le vincolerà, le parti saranno tenute a prestare minuziosa attenzione alla clausola, o alle clausole, dedicate al meccanismo di funzionamento nelle dinamiche deliberative.

Joint Venture e Commercio Internazionale

Pur non mancando esempi virtuosi di Contratti di Joint Venture conclusi tra imprese aventi identica nazionalità, nella pratica, attualmente, il contratto di cui sopra viene concluso, molto frequentemente, tra aziende aventi le loro Sedi in Paesi diversi. Anzi, spesso e volentieri, la generazione di una Joint Venture diventa viatico di internazionalizzazione per realtà imprenditoriali che, varcando i confini statali, provano ad acquisire una maggiore visibilità ed un maggiore bacino di azione. Questo dato innegabile, fa sì che, sul piano legale e su quello fiscale, la riflessione sull’opportunità di avvalersi (o meno) di tale soluzione operativa non possa prescindere da alcuni focus di ragionamento. Pertanto, possibilmente avvalendosi dell’esperienza di professionisti specializzati, diventerà opportuno riflettere sui dazi ( o su altre tasse doganali) che incideranno sulla Joint Venture costituenda. Inoltre, non potrà mancare uno studio ponderato della disciplina delle importazioni, e delle esportazioni, che per suo tramite, troveranno spazio. Infine, rispetto alla scelta di ogni contenuto da inserirsi nel Contratto di Joint Venture, non potrà mancare la più ponderata riflessione circa la legge applicabile e la giurisdizione competente alle quali ricondurre l’Accordo Istitutivo.

 

[1] Fra le Joint Venture più importanti e famose (poiché coinvolgenti colossi imprenditoriali celebri), a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, si annoverano: quella nata tra Fiat e General Motors; quella voluta da Barilla e Gambero Rosso; quella costruita tra Siemens AG e Nokia Corporation.

[2] Si precisa che, in virtù dell’Articolo 1322 del nostro Codice Civile, “Le Parti possono liberamente determinare il contenuto di un Contratto nei limiti imposti dalla Legge”.

 

[3] E’ pur vero, del resto, che, nella prassi, non mancano esempi di Joint Venture, di tipo alternativo, alle quali si fa ricorso con il peculiare intento di  inaugurare una nuova  Società. Una nuova Società i Soci della quale altri non sono che le imprese desiderose di  ottenere la Joint Venture de quo.